結論（この記事で分かること） 労務デューデリジェンス（労務DD）とは、M&AやIPOの前に、対象企業の未払賃金・労働時間管理・社会保険・就業規則などの労務リスクを洗い出す調査です。2026年10月26日に厚生労働省が示した企業調査では、事業を譲り受けた企業の55.8%で、受け入れた労働者が1年以内に退職していました。M&Aでは再編の手法（事業譲渡・合併・会社分割）によって労働契約の引継ぎ方が違うため、労務DDでは簿外債務だけでなく、労働条件の引継ぎと統合後の定着まで見据えて確認することが重要です。
「買収後に未払残業代が見つかった」「統合後に社員が次々と辞めてしまった」──M&Aの労務トラブルは、事前の確認不足から起こることが少なくありません。この記事では、2026年に厚生労働省が公表した組織再編の企業調査の結果、事業譲渡・合併・会社分割による労働契約の扱いの違い、労務DDのチェック項目、統合後（PMI）の労務統合のポイントを、M&A・IPO向けの労務DDを手がける社会保険労務士法人とうかいが解説します。
この記事の監修
社会保険労務士法人とうかい
社会保険労務士 小栗多喜子
これまで給与計算の部門でマネージャー職を担当。チームメンバーとともに常時顧問先450社以上の業務支援を行ってきた。加えて、chatworkやzoomを介し、労務のお悩み解決を迅速・きめ細やかにフォローアップ。
現在はその経験をいかして、社会保険労務士法人とうかいグループの採用・人材教育など、組織の成長に向けた人づくりを専任で担当。そのほかメディア、外部・内部のセミナー等で、スポットワーカーや社会保険の適用拡大など変わる人事労務の情報について広く発信している。
主な出演メディア
- NHK「あさイチ」
- 中日新聞
- 船井総研のYouTubeチャンネル「Funai online」
社会保険労務士 小栗多喜子のプロフィール紹介はこちら
https://www.tokai-sr.jp/staff/oguri/
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1. この記事の要約
- 労務DDとは、M&AやIPOの前に、人事労務に関する法令違反や簿外債務のリスクを調査することです。 財務・法務DDと並行して行われます。
- 2026年の厚労省調査（有効回答2,271社）では、過去3年間に事業を譲り受けた企業は4.7%、合併があった企業は4.8%でした。 これは常用労働者100人以上の回答企業の結果で、国内全企業の実施率ではありません。
- 事業譲渡では労働者一人ひとりの承諾が必要で、合併では労働契約がそのまま包括的に承継されます。 会社分割は労働契約承継法の手続に従います。
- 調査では、事業を譲り受けた企業の55.8%、合併した企業の57.8%で、1年以内に退職した労働者がいました。 統合後の定着まで見据えた確認が欠かせません。
- 労務DDでは、未払賃金・労働時間・社会保険に加え、就業規則・退職金・労働協約の引継ぎと統一方針まで確認しましょう。
2. そもそも、労務デューデリジェンス（労務DD）とは？
労務デューデリジェンス（労務DD）とは、M&AやIPOなどの際に、対象企業の人事労務に関する法令順守の状況や潜在的な債務を調査することです。デューデリジェンスには財務・税務・法務・ビジネスなどの種類があり、労務DDは主に社会保険労務士が担います。
労務DDが重視されるのは、労務リスクが会計帳簿に表れにくいためです。例えば、未払残業代は過去にさかのぼって請求される可能性があり、賃金請求権の消滅時効は2020年4月1日以降に支払期日が来る賃金について、当分の間3年とされています（労働基準法第115条・第143条第3項）。M&A後に発覚すれば、買い手側が実質的に負担を背負うことになりかねません。
いつ労務DDを行う？
- M&Aの前：基本合意後、最終契約の前に行うのが一般的です。リスクを譲渡価格や契約条項（表明保証など）に反映させます。
- IPOの前：上場審査では、未払残業代、長時間労働、ハラスメントなどの労務管理体制が確認されます。申請前に自社で点検しておくことが重要です。
- 定期的な労務監査：法定の監査はありませんが、外部の目で定期的に点検することでリスクを早期に把握できます。
専門用語解説
- 事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を、契約によって他の会社に譲り渡すことです。権利義務は個別に移転します（特定承継）。
- 合併とは、複数の会社が1つになることです。消滅する会社の権利義務は、存続会社・新設会社にまとめて引き継がれます（包括承継）。
- 会社分割とは、会社の事業に関する権利義務の全部または一部を、他の会社（承継会社・設立会社）に引き継がせることです。
- PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に、組織・人事制度・業務などを統合していく取り組みです。
- 簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務のことです。未払残業代や社会保険料の未納付分などが典型例です。
このセクションのポイント
- 労務DDは、人事労務の法令違反や簿外債務を事前に洗い出す調査
- 未払賃金は当分の間3年さかのぼって請求される可能性がある
- M&Aでは基本合意後〜最終契約前、IPOでは申請前の実施が一般的
3. 2026年厚労省調査で見えた組織再編の実態
厚生労働省は2026年10月26日、労働政策審議会の部会で「企業組織の再編に伴う労働関係上の諸問題に関する調査」の企業調査の結果を示しました。M&Aの現場で労働条件の引継ぎや定着がどう扱われているかが分かる、貴重なデータです。
調査の概要は？
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 調査対象 | 全国の常用労働者100人以上の企業10,000社（層化無作為抽出） |
| 調査期間 | 2026年5月12日〜6月8日（2026年4月1日時点） |
| 有効回答 | 2,271社（有効回収率22.7%） |
| 対象期間 | 過去3年間（2023年4月〜2026年3月）の組織再編 |
※回答企業の結果であり、国内全企業のM&A実施率を示すものではありません。手法別の回答企業数は20〜109社と少ないため、傾向として読む必要があります。
過去3年間に組織再編を行った企業の割合
| 再編の種類 | 割合 |
|---|---|
| 事業を他社から譲り受けた | 4.7% |
| 事業を他社へ譲渡した | 2.4% |
| 合併があった | 4.8% |
| 分割会社として会社分割をした | 0.9% |
| 承継会社として事業を受けた | 0.9% |
労働条件の引継ぎで何が起きている？
- 事業を譲り受けた企業（106社）：譲渡企業の労働条件が自社より「低い・悪い」とした企業が54.7%でした。受け入れた労働者の賃金は、譲渡直後は「同等」が78.9%でしたが、現在は「増加した」が57.9%に上がっています。特別休暇は44.2%、労働時間制度は38.9%の企業が受入れ時に変更していました。
- 事業を譲渡した企業（55社）：労働者の移動方法は「一度退職させ、譲受企業で新たに雇用」が40.0%、「退職させず、譲受企業が雇用主となり引き続き雇用」が36.4%でした。移動を拒否して残った労働者がいた企業は21.8%です。
- 合併した企業（109社）：承継された労働者の賃金は「同一を維持」が83.1%、退職金は「勤続年数を通算し合併先の制度を適用」が40.3%で最も多くなっています。
統合後1年以内の退職は？
| 再編の立場 | 1年以内に退職者がいた企業 | 主な退職理由 |
|---|---|---|
| 事業を譲り受けた企業（95社） | 55.8% | 自己都合 94.3% |
| 合併した企業（109社） | 57.8% | 自己都合 95.2% |
退職のほとんどが自己都合でした。労働条件や職場環境の変化による離職が起きやすいことがうかがえ、労務DDの段階から統合後の処遇や制度の統一方針を検討しておく必要があります。
このセクションのポイント
- 2026年5〜6月に100人以上の企業を対象に実施、有効回答2,271社
- 事業の譲受4.7%、合併4.8%（回答企業の過去3年間の割合）
- 譲受・合併企業の5割超で1年以内の退職者がおり、統合後の定着が課題
4. 事業譲渡・合併・会社分割で労働契約の扱いはどう違う？
M&Aの手法によって、労働契約と労働条件の引継ぎ方は大きく異なります。労務DDでは、まず「どの手法で再編するか」を前提に確認項目を組み立てます。
| 手法 | 労働契約の承継 | 労働条件 | 主なルール |
|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 雇用主は変わらない | そのまま | 会社自体は同じ（株主が変わる） |
| 合併 | 包括的に承継される | そのまま維持 | 事業譲渡等指針 第3 |
| 会社分割 | 分割契約等の定めと労働契約承継法による | 原則そのまま承継 | 労働契約承継法、承継法指針 |
| 事業譲渡 | 労働者個々の承諾が必要 | 変更する場合は同意が必要 | 民法第625条第1項、事業譲渡等指針 第2 |
事業譲渡では何に注意する？
事業譲渡は特定承継のため、労働契約を譲受会社に移すには労働者一人ひとりの承諾が必要です。厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」では、次の点が示されています。
- 真意による承諾を得るため、事業譲渡の全体状況、譲受会社の概要、労働条件などを十分に説明し、協議することが適当
- 労働条件を変更して承継させる場合は、その変更について労働者の同意が必要
- 承諾しなかったことのみを理由とする解雇や、事業を譲渡することのみを理由とする解雇は、権利の濫用として認められない（労働契約法第16条）
- 過半数労働組合または過半数代表者と協議し、労働者の理解と協力を得るよう努めることが適当
会社分割では何に注意する？
会社分割では、承継される事業に「主として従事」する労働者かどうかで扱いが変わります。労働契約承継法では、分割契約等への記載の有無に応じて、労働者が異議を申し出ることで承継される・されないが決まる仕組みが設けられています。分割会社は、労働者との協議や通知などの手続を法令・指針に沿って行う必要があります。
このセクションのポイント
- 合併は包括承継で労働条件はそのまま、事業譲渡は個々の承諾が必要
- 事業譲渡で労働条件を変える場合は、その変更への同意も必要
- 会社分割は「主として従事」かどうかで扱いが変わり、労働契約承継法の手続が必要
5. 経営者が今すぐ対応すべきこと｜社会保険労務士法人とうかいからのアドバイス
労務DDは「簿外債務を見つける調査」にとどまりません。2026年の調査が示すように、統合後の離職は多くの企業で起きています。買収価格に関わるリスクと、統合後の人事制度の設計を一体で考えることが、M&Aを成功させる鍵です。
労務DDのチェック項目
| 区分 | 主なチェック項目 |
|---|---|
| 労働時間・賃金 | 未払残業代の有無、固定残業代の設計、管理監督者の範囲、36協定の締結・届出と上限の遵守、最低賃金 |
| 社会保険・労働保険 | 加入漏れ（短時間労働者を含む）、標準報酬月額の届出の正確性、保険料の納付状況 |
| 就業規則・労使協定 | 雇用形態ごとの規程の整備、周知方法、過半数代表者の選出方法、労使協定の有効期限 |
| 退職金・福利厚生 | 退職金制度の内容と債務額、企業型DCなどの年金制度、特別休暇 |
| 労働契約 | 労働条件通知書の整備、有期雇用者の無期転換の状況、出向・転籍者の取扱い |
| 労使関係 | 労働組合・労働協約の有無と内容、係争中の労働紛争、労働基準監督署の是正勧告の履歴 |
| 安全衛生・ハラスメント | 産業医・衛生管理者の選任、健康診断・ストレスチェック、労災の発生状況、ハラスメント相談の状況 |
| 人事制度 | 等級・評価・賃金制度の内容、買い手企業との処遇差 |
優先度別アクションリスト
| 優先度 | アクション | タイミング | 担当 |
|---|---|---|---|
| 高 | 再編手法（株式譲渡・合併・会社分割・事業譲渡）に応じた労働契約の引継ぎ方針を決める | 基本合意前後 | 経営者 |
| 高 | 未払賃金・社会保険・36協定など簿外債務につながる項目を調査する | 基本合意後〜最終契約前 | 人事担当者・社労士 |
| 中 | 退職金・休暇・労働時間制度の差異を一覧化し、統一方針を決める | 最終契約前 | 経営者・人事担当者 |
| 中 | 事業譲渡の場合、労働者への説明・協議と承諾取得の段取りを決める | 最終契約前 | 人事担当者 |
| 低 | 統合後の就業規則・人事制度の統一スケジュールを作る | クロージング後（PMI） | 経営者・人事担当者 |
よくある落とし穴
- 「一度退職・再雇用」で年休や勤続年数がリセットされる：労働者の納得を得ないまま進めると、離職やトラブルの原因になります。
- 就業規則の統一を急ぎすぎる：労働条件を引き下げる統一は不利益変更にあたり、合意または変更の合理性が必要です（労働契約法第9条・第10条）。
- 労働協約の存在を見落とす：労働組合がある場合、労働協約の承継や変更の扱いを事前に確認します。
- 社会保険の加入漏れを買収後に発見する：さかのぼって保険料を納付する必要が生じることがあります。
社会保険労務士に相談するとできること
- M&A・IPO向けの労務DD（調査・レポート作成）
- 簿外債務となりうる未払賃金・社会保険の試算
- 統合後の就業規則・賃金制度・退職金制度の統一設計
- 労働者への説明資料の作成や、協議の進め方の助言
このセクションのポイント
- 労務DDは簿外債務の調査と統合後の人事制度設計を一体で考える
- 退職金・休暇・労働時間制度の差異は早めに一覧化する
- 就業規則の統一は不利益変更に注意し、段階的に進める
6. とうかいが実際に対応した相談事例・よくあるトラブル
※事例は典型的なケースをもとに再構成しています。
相談事例
事例1：製造業の買収（買い手 従業員約400名／対象会社 約80名）
- 相談内容：株式譲渡による買収を検討中。対象会社の労務リスクを短期間で把握したい。
- 対応：賃金台帳・勤怠記録・就業規則・36協定・社会保険の届出を確認。固定残業代の設計に不備があり、未払残業代の発生が見込まれることを指摘し、試算額をレポートしました。
- 結果：試算額を譲渡価格の交渉と表明保証条項に反映し、クロージング後に固定残業代の設計を見直しました。
事例2：事業譲渡による店舗事業の譲受（譲受企業 約250名）
- 相談内容：譲渡企業の従業員約30名を受け入れたいが、労働条件の差が大きい。
- 対応：両社の賃金・休暇・労働時間制度を比較し、受入れ時の労働条件案と、一定期間の調整給を含む移行案を作成。従業員説明会の資料作成も支援しました。
- 結果：従業員の承諾を得て受入れを完了。統一後の制度は段階的に適用することにしました。
よくあるトラブルとその対処法
- 買収後に管理監督者の範囲が広すぎることが判明した
- 原因：役職名だけで管理監督者として扱い、時間外割増を支払っていなかった。
- 対処法：DD段階で職務・権限・待遇を確認し、該当しない場合の未払額を試算します。
- 事業譲渡後、移ってきた社員が相次いで退職した
- 原因：休暇制度や評価制度の変更について十分な説明がなかった。
- 対処法：変更点を一覧化し、受入れ前に個別に説明します。
- 合併後、2つの就業規則が併存したまま運用が混乱した
- 原因：統一の方針とスケジュールを決めていなかった。
- 対処法：PMI計画の中で統一時期を決め、不利益変更にあたる部分は経過措置を設けます。
このセクションのポイント
- 簿外債務は試算して譲渡価格・契約条項に反映する
- 労働条件の差は、移行案と丁寧な説明で埋める
- 就業規則の統一はPMI計画に組み込み、経過措置を検討する
7. 個別相談のご案内｜社会保険労務士法人とうかい
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- 導入支援実績450社以上
- 東京神田事務所・名古屋駅前事務所の2拠点体制。オンラインで全国対応しています
- 得意分野：M&A・IPO向け労務デューデリジェンス、労務監査、就業規則・人事制度の統一
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8. よくある質問（FAQ）
Q1. 事業譲渡では従業員の労働契約も自動で移りますか？ A. いいえ、自動では移りません。事業譲渡は特定承継のため、労働契約を移すには労働者一人ひとりの承諾が必要です。一方、合併では労働契約が包括的に承継され、会社分割では労働契約承継法の手続に従います。
Q2. 合併すると労働条件は変わりますか？ A. 合併そのものでは変わりません。合併は包括承継のため、労働条件はそのまま維持されます。合併後に就業規則を統一して労働条件を変える場合は、不利益変更のルールに従う必要があります。
Q3. 労務DDでは何を確認しますか？ A. 主に未払賃金、労働時間管理、36協定、社会保険の加入状況、就業規則・労使協定、退職金制度、労働紛争の有無などです。M&Aでは、労働条件の引継ぎ方と統合後の制度統一方針もあわせて確認します。
Q4. 労務DDはいつ実施すればよいですか？ A. M&Aでは基本合意後、最終契約の前に実施するのが一般的です。結果を譲渡価格や表明保証などの契約条項に反映させるため、スケジュールに余裕をもって依頼することをおすすめします。
Q5. 2026年の厚労省調査で、M&Aをしている企業はどのくらいですか？ A. 回答企業2,271社のうち、過去3年間に事業を譲り受けた企業は4.7%、合併があった企業は4.8%でした。常用労働者100人以上の回答企業の結果で、国内全企業の実施率ではありません。
Q6. 買収した会社の就業規則はすぐに統一すべきですか？ A. 急ぎすぎないことをおすすめします。労働条件を引き下げる統一は不利益変更にあたり、労働者の合意または変更の合理性が必要です。差異を一覧化し、経過措置を設けて段階的に進めるのが一般的です。
Q7. 未払残業代はどこまでさかのぼって請求されますか？ A. 2020年4月1日以降に支払期日が来る賃金は、当分の間3年さかのぼって請求される可能性があります（労働基準法第115条・第143条第3項）。買収前に試算しておくことが重要です。
Q8. IPOの労務DDとM&Aの労務DDは何が違いますか？ A. IPOは上場審査に向けて自社の労務管理体制を整えることが目的で、M&Aは対象企業のリスクを価格や契約条件に反映し、統合後の人事を設計することが目的です。確認項目の多くは共通しています。
まとめ
労務デューデリジェンスは、M&AやIPOの前に人事労務のリスクを洗い出す調査です。2026年の厚労省調査では、事業を譲り受けた企業や合併した企業の5割超で、統合後1年以内に退職者が出ていました。事業譲渡・合併・会社分割で労働契約の引継ぎ方は異なるため、手法に応じた確認と、統合後の制度統一まで見据えた準備が欠かせません。M&A・IPO向けの労務DDや、グループ会社の人事制度統合のご相談は、社会保険労務士法人とうかいへお問い合わせください。
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監修：社会保険労務士法人とうかい（既存の監修者ブロックを維持）
参考資料
- 厚生労働省「第9回 労働政策審議会 労働条件分科会 組織再編に伴う労働関係の調整に関する部会（資料）」（2026年10月26日） https://www.mhlw.go.jp/stf/newpage_76938.html
- 資料1「企業組織の再編に伴う労働関係上の諸問題に関する調査」アンケート調査結果の概要―企業調査― https://www.mhlw.go.jp/content/11201250/001762619.pdf
- 参考資料4「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」（平成28年厚生労働省告示第318号、令和8年厚生労働省告示第11号改正） https://www.mhlw.go.jp/content/11201250/001762625.pdf
- 参考資料5「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」 https://www.mhlw.go.jp/content/11201250/001762626.pdf
- e-Gov法令検索「労働基準法」（第115条、第143条） https://laws.e-gov.go.jp/law/322AC0000000049
- e-Gov法令検索「労働契約法」（第9条、第10条、第16条） https://laws.e-gov.go.jp/law/419AC0000000128
