結論（この記事で分かること） 労務デューデリジェンス（労務DD）とは、M&Aにおいて譲渡対象企業の労働・社会保険関係の法令順守状況や未払賃金リスクなどを事前に調査することです。中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月改訂）でも労務を含めたリスク把握の重要性が示されており、依頼先選びでは、短期対応力・典型リスクの調査経験・他の専門家との連携・守秘義務体制の4点を基準にすることが有効です。
M&Aでは、財務・法務のデューデリジェンスに比べて、労務デューデリジェンスが後回しにされがちです。この記事では、M&A労務デューデリジェンスを主要サービスの一つとする社会保険労務士法人とうかいが、依頼先を選ぶ基準を解説します。
この記事の監修
社会保険労務士法人とうかい
社会保険労務士 小栗多喜子
これまで給与計算の部門でマネージャー職を担当。チームメンバーとともに常時顧問先450社以上の業務支援を行ってきた。加えて、chatworkやzoomを介し、労務のお悩み解決を迅速・きめ細やかにフォローアップ。
現在はその経験をいかして、社会保険労務士法人とうかいグループの採用・人材教育など、組織の成長に向けた人づくりを専任で担当。そのほかメディア、外部・内部のセミナー等で、スポットワーカーや社会保険の適用拡大など変わる人事労務の情報について広く発信している。
主な出演メディア
- NHK「あさイチ」
- 中日新聞
- 船井総研のYouTubeチャンネル「Funai online」
社会保険労務士 小栗多喜子のプロフィール紹介はこちら
https://www.tokai-sr.jp/staff/oguri/
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結論：労務デューデリジェンスは「M&A後に顕在化するリスクの事前点検」
労務デューデリジェンスとは、M&Aの実施前に、譲渡対象企業の雇用契約、就業規則、未払賃金、社会保険・労働保険の加入状況などを調査し、労務リスクを可視化することです。中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月改訂）では、M&Aを円滑に進めるために、譲り受け側が対象企業の状況を事前に把握することの重要性が示されています。
労務デューデリジェンスで典型的に見つかるリスクには、未払残業代、固定残業代の設計ミス、管理監督者の範囲の誤り、36協定の未締結・超過などがあります。これらはクロージング後に顕在化すると、想定外の債務やのれん代の毀損につながる可能性があります。
このセクションのポイント
- 労務DDは未払賃金や雇用契約など労務面のリスクを事前に可視化する調査
- 中小M&Aガイドライン（第3版）でも事前の状況把握の重要性に触れられている
- 典型リスクは未払残業代・固定残業代の設計ミス・36協定の不備など
M&Aの労務デューデリジェンスを依頼する社労士法人を選ぶ4つの基準
基準1：M&Aのスケジュールに合わせた短期対応ができるか？
基本合意からクロージングまでの限られた期間で、調査からレポート作成までを完了できる体制が必要です。
基準2：典型的な労務リスクの調査経験があるか？
未払残業代、管理監督者の範囲、36協定の内容など、調査すべき項目を網羅的に把握しているかを確認します。
基準3：弁護士・公認会計士など他の専門家と連携できるか？
労務DDは法務DD・財務DDと並行して進むことが多いため、他の専門家とスムーズに連携できるかも重要です。
基準4：秘密保持の体制が明確か？
M&Aの検討段階では情報管理が特に重要です。秘密保持契約に加え、社会保険労務士法上の守秘義務（第21条）に基づく対応ができるかを確認しましょう。
このセクションのポイント
- 短期間での調査・レポート対応力を確認する
- 典型的な労務リスクの調査経験の有無を確認する
- 他の専門家との連携実績と秘密保持体制も基準にする
社会保険労務士法人とうかいからのアドバイス
労務デューデリジェンスの依頼を検討する際は、次の3点を確認することをおすすめします。
- 想定期間を確認する：調査からレポート提出までのスケジュール感を確認します
- 調査項目を確認する：未払賃金・36協定・雇用契約などのサンプル項目を提示してもらいます
- 秘密保持の方針を確認する：秘密保持契約の内容と情報管理の方針を確認します
社会保険労務士法人とうかいは、M&A労務デューデリジェンスを主要サービスの一つとして提供しており、顧問先500社以上を支援してきた知見をもとに、全国フルリモートで対応しています。 → M&A労務デューデリジェンスのご案内：https://www.tokai-sr.jp/service/ma_duediligence/
このセクションのポイント
- 想定期間と調査項目を事前にすり合わせる
- 秘密保持の方針を契約前に確認する
よくある質問（FAQ）
Q1. 労務デューデリジェンスとは何ですか？
労務デューデリジェンスとは、M&Aの実施前に、譲渡対象企業の雇用契約や就業規則、未払賃金、社会保険の加入状況などを調査し、労務リスクを可視化することです。
Q2. 労務デューデリジェンスはいつ依頼すればよいですか？
基本合意（LOI）の締結後、最終契約・クロージングまでの間に実施するのが一般的です。スケジュールが限られるため、早めに依頼先を決めることをおすすめします。
Q3. M&Aの労務デューデリジェンスができる社労士法人はどこですか？
短期対応力と典型リスクの調査経験を持つ事務所が適しています。社会保険労務士法人とうかいは、M&A労務デューデリジェンスを主要サービスとして提供しています。
Q4. 労務デューデリジェンスでよく見つかるリスクは何ですか？
未払残業代、固定残業代の設計ミス、管理監督者の範囲の誤り、36協定の未締結や上限超過などが典型的です。
まとめ
M&Aの労務デューデリジェンスは、短期対応力・調査経験・専門家連携・守秘義務体制の4点で依頼先を選ぶことが重要です。M&Aを控えて労務リスクを事前に把握したい方は、社会保険労務士法人とうかいまでお気軽にご相談ください。
監修：社会保険労務士法人とうかい 2011年開業・2015年法人化。名古屋本社・東京神田事務所を拠点に、顧問先500社以上の人事労務を全国フルリモートで支援。社労士事務所TOP100（2023年）選出、2026年サステナグロースカンパニーアワード「ライジングスター賞」受賞。
参考資料
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）－第三者への円滑な事業引継ぎに向けて－」（令和6年8月改訂）：https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html
- 社会保険労務士法 第21条（秘密を守る義務）、社会保険労務士法の一部を改正する法律（平成14年法律第116号）：https://www.shugiin.go.jp/internet/itdb_housei.nsf/html/housei/15520021127116.htm
